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巨头争权“针锋相对” 格力电器受让盾安环境9.71%股权落空

5月18日晚间,盾安环境(002011.SZ)公告,公司控股股东格力电器意图“截和”盾安环境9.71%股权以加强控制权的事项,由于其交易核心条款在各方间未能达成一致,事项被宣告终止,股票也在5月19日开盘复盘。

这意味着,格力电器和紫金矿业两家A股巨头,真的有可能“联袂”坐上盾安环境第一、第二大股东的交椅。

就在一周前,盾安环境公告,格力电器正在筹划协议受让原控股股东盾安控股持有的公司9.71%股份;但该部分股权早在4月末已经被盾安控股作为四大资产包的一部分,许给了紫金矿业的全资子公司紫金投资。

而在18日晚间的公告中,格力电器指出,原控股股东盾安控股与紫金矿业的交易,因事先未征得格力方同意,已经构成对交易告知同意承诺的违反。

在此基础上,格力电器与盾安控股、浙商银行杭州分行(盾安环境机构债权人会议主席)就“截和”紫金矿业交易一事进行协商,并获得两者的支持,两者亦承诺为格力方沟通受让事宜。

然而受让事项终究未能成行。显然,阻力出在了紫金矿业身上。

截至发稿前,盾安环境早盘一度上涨5.05%,但旋即转跌,截至发稿上涨1.01%。

股权转让“争端”始末

双方矛盾的起点,要追溯到盾安控股转让资产包一事。

4月29日晚间,紫金矿业发布公告称,公司拟出资收购盾安集团旗下四项资产包,包括金石矿业100%的股权,作价48.97亿元;江南化工2.6亿股股票,作价14.23亿元;盾安环境8907万股股票,作价6.52亿元;如山系部分企业股权或财产份额,作价7.1亿元。

然而在5月12日,已经获得盾安环境控股权的格力电器方突然公告欲“截和”盾安环境前述拟出让的股权,并称会协调各方促成股权转卖一事。

5月18日晚间公告则披露了这起股权争端的更多细节。

公告显示,4月28日,格力电器取得了对债务重组后盾安环境29.48%控股权过户的确认。同一天,盾安控股与浙商行杭州分行、紫金投资签署了一揽子资产转让协议,并作出了关于重大事项的特别约定:“盾安控股承诺,将与格力电器保持较好沟通,协调格力电器同意本次股份转让。”

而对于上述转让事项,格力电器表示,在通过公开信息得知此事后,第一时间与盾安控股、浙商行杭州分行进行沟通,并及时发函告知盾安控股、浙商行杭州分行不同意前次协议转让并要求解除股份转让协议,并在进一步沟通后明确提出拟受让公司9.71%股份。

格力电器公告中强调,格力电器曾与盾安控股约定,盾安控股的剩余股权转让需征得格力电器的书面同意。由于上述股份转让协议并未获得同意,已经事实构成了对告知同意承诺的违反。

由于格力电器已持有盾安环境29.48%股份,如继续受让9.71%股份,将会触发全面要约收购义务。

面对“理亏”的局面,盾安控股与浙商行杭州分行开始与紫金投资方协商终止股权转让事宜。显然,根据18日晚公告,紫金矿业方面也并未同意终止协议转让事项。

一位资深法律专业人士告诉记者:“盾安控股方是违约的,如果争议诉诸法院的话,法院可以作出紫金方与盾安控股的协议无效判决;但不追究盾安控股与紫金方的协议无效的话,则协议可以有效;此外,如果紫金事先不知道格力与盾安有书面转让需征得格力同意的条款,则协议无效的过错方是盾安。但如若知道有协议,紫金和盾安的协议,基本上无效,或‘效力待定’。盾安控股只能依照与格力电器的协议,以另外的方式处置9.71%的股份。”

不过该人士也指出,“各方协议可能有更多细节,外界并不清楚,具体情况还要视各方协议签署的具体情况”。

埋下股权之争隐患

9.71%是一个比较敏感的股权比例——只要略加二级市场增持,持有10%的股东将在公司日常决策中扮演难以忽视的角色。

记者查询相关资料发现,若按照盾安环境公司章程,持股比例大于10%的股东或一致行动人,可以提请临时股东大会和临时董事会,亦可通过此举影响董事人员的任免和重大事件的决策。

众所周知,格力电器董事长董明珠就曾经历过控制权旁落的“切肤之痛”。

2016年,格力电器欲以130亿元估值收购珠海银隆100%股权,但收购方案最终在股东大会被否决。彼时董明珠在股东大会上怒呛一众机构投资者的景象,至今令人记忆犹新。

所谓一朝被“蛇”咬,十年怕井绳。

21世纪经济报道曾报道,2019年末的格力电器股权转让大戏中,高瓴资本在战略入股格力电器之前,曾答应格力电器包括不谋求股票相应控制权在内的三大条件。

此后高瓴资本也以纯财务投资的方式受让格力电器第一大股东身份,董明珠与格力电器管理层则通过珠海格臻、明珠熠辉两家实体,通过层层嵌套,最终控制了格力电器第一大股东珠海明骏的董事会。

从股权结构来看,目前盾安环境的第一大股东为格力电器,持股29.48%;归属争议中的股份目前仍为盾安控股持有,比例9.71%。此外,前海开源基金管理有限公司携前海开源新经济灵活、前海开源公用事业等四只基金,合计持有盾安环境6.84%股权,亦能对股东大会构成一定影响力。

更不用说,若涉及控股股东关联交易行为,即便是不到10%的股东,也可能在股东大会中“一股独大”。

资料显示,盾安环境所属行业赛道是制冷元器件行业。公司产品中,电子膨胀阀、四通阀、截止阀、电磁阀、小型压力容器、换热器、集成管路组件等产品广泛应用于家用空调、商用空调等领域。近年,盾安环境公司在新能源汽车热管理业务领域持续大力拓展,主要应用于新能源汽车领域等。

这意味着,盾安环境不仅有望成为格力电器的上游供应商,也可能成为由格力电器控股的银隆新能源上游供应商,公司之间产生关联交易的可能性非常之高。双方之前的联动亦有望提升盾安环境的经营环境。

但根据盾安环境公司章程,关联方交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,将被列入股东大会的审议范畴。而届时格力将需要回避表决。

这也就意味着,一旦该笔重要股权旁落,格力电器战略投资盾安环境的初衷将面临挑战。

(作者:赵云帆编辑:朱益民)

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