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特斯拉董事会下周讨论私有化交易 或要求马斯克回避

新京报快讯(记者 白金蕾 实习生 游佳颖)北京时间8月10日早间,继昨日董事会成员表示正评估特斯拉私有化的可能之后,据美国财经媒体CNBC援引消息人士的说法称,特斯拉董事会计划下周与财务顾问会面,启动正式流程,讨论CEO埃隆•马斯克(Elon Musk)关于公司私有化的提议。

今日早间,特斯拉收盘下跌4.83%,报352.45美元/股,市值为601亿美元。相比8月8日发布消息当日大涨10%,特斯拉连跌两个交易日几乎抹平私有化交易以来涨幅。

知情人士称,在评估私有化提议的过程中,特斯拉董事会很可能会要求作为公司董事长及CEO的马斯克回避。董事会已经告诉马斯克,他需要自己的顾问团队。此外,特斯拉董事会可能会成立一个由少数独立董事组成的特别委员会,评估私有化的细节。

对此,截至记者发稿时,特斯拉方面没有对此消息做出回应。

马斯克周二在Twitter上表示,他正在考虑以每股420美元的价格将公司私有化。这将是有史以来规模最大的私有化交易之一。

特斯拉CEO埃隆•马斯克要私有化美国电动汽车制造商特斯拉的言论,导致了美国证券交易委员会(the U.S. Securities and Exchange Commission,下称:SEC)的调查,SEC想了解马斯克所言是否属实,以及私有化的资金来源。

华尔街日报8月8日报道称,美国证券交易委员会前执法律师称,已就马斯克关于获得资金以使公司私有化的推文“展开调查”,并正在寻找相关信息文件以确定马斯克的说法是否属实。该问询由美国证券交易委员会的旧金山办公室发起,如果监管者认为马斯克在推特上的声明是假的或误导性的,特斯拉就需要接受监管机构的调查。截至目前,美国证券交易委员会的发言人拒绝对此事发表评论,特斯拉也没有回应。

若发布不实消息马斯克将面临指控

8月8日稍早时候,马斯克在向投资者和员工发出的一封公开信中表示,将以每股420美元的价格私有化特斯拉。他认为,这是最好的前进道路,为了创造特斯拉最佳的运营环境。8月7日,马斯克在自己的推特上也宣布了这个消息。不过,这项私有化的提案最终将通过股东投票来敲定。

受此消息影响,当天特斯拉收盘大涨10.99%报每股379.57美元。新京报记者了解到,特斯拉2010年上市时股价约20美元,历史最高为389.61美元。如果以每股420美元收购流通股票,将为溢价收购。

特斯拉股价大涨对卖空者来说是一个巨大的打击。

在CNBC的报道中,一位证券领域律师称,如果马斯克实际上没有私有化的资金储备,那么他就会面临民事和可能的刑事处罚。他还称,马斯克还可能存在因不满“卖空者的无情攻击”而故意试图提高股价之嫌,若真如此,则其行为符合市场操纵的定义并可能会因此受到刑事处罚。

咨询公司Kalorama Partners的首席执行官皮特对马斯克的意图提出疑问,“如果他的评论是为了提高股票价格,那可能就是操纵,也可能是证券欺诈。对潜在的私有化交易使用特定价格是前所未有的。”

前美国证券交易委员会主席哈维皮特表示,“他声称有一个特定的资金可用,这必须是真的。否则,即使它不是操纵也涉嫌欺诈。”

韦恩州立大学(Wayne State University)法学教授彼得•亨宁(Peter Henning)称其为“倒退的公司治理”,“你没有公布价格,然后直接进行谈判。这其中还有很多步骤。”具体而言,正常情况下做退市,需要召集董事会,董事会需成立一个特别委员会,而后宣布开始这一过程,但现在这一切流程都未进行。

虽然遭到做高股价质疑,但特斯拉的6位独立董事联名声明证实了私有化的真实性。

华尔街日报则称,这6位董事在声明中称,“上周,埃隆与董事会展开了关于把公司私有化的讨论”,商谈中包括为什么把公司私有化能够“更好地服务特斯拉的长远利益,还提到了私有化所需的资金已经确定。”

特斯拉董事会有9位成员,其中7位是独立董事,这份声明的签署董事包括独立董事中的6位,但不包括埃隆•马斯克和他的弟弟金博尔•马斯克,以及一位目前不在的独立董事。

马斯克的律师现倾向于以1934年证券交易法第14e-8条(禁止与预启动通讯联系有关的行为条例)为马斯克辩护,“这一规定是特斯拉首席执行官可能或可能没有违反的规定。”该条例基本上禁止公开交易的公司宣布购买或出售证券的计划,如果高管不打算通过,就没有办法试图操纵股价或没有办法完成交易。

特斯拉财务状况和资金来源成质疑焦点

翻看特斯拉财报不难发现,亏损的持续扩大以及现金流的紧张,或许才是其选择退市的深层次原因。

8月2日面世的特斯拉第二季度财报显示,其营收为40.02亿美元,较去年同期的27.90亿美元增长43.47%;净亏损7.43亿美元,较去年同期亏损4.01亿美元扩大85.29%;归属于普通股股东的净亏损为7.18亿美元,较去年同期的亏损3.36亿美元扩大113.69%;若不按照美国通用会计准则,特斯拉第二季度归属于普通股股东的调整后净亏损为5.20亿美元,较去年同期归属于普通股股东的调整后 净亏损2.20亿美元扩大136.36%。

亏损扩大之外,特斯拉的毛利率也在下降。特斯拉第二季度毛利润为6.18亿美元,较去年同期的6.67亿美元下降7.35%。

如果说营收上涨给予了特斯拉继续发展的信心,那么,不断降低的现金流则不断着制约特斯拉的正常经营。根据特斯拉此前财报,其2017年三季度末的现金及现金等价物余额是35.30亿美元,2017年年末是33.68亿美元,2018年一季度末是32.20亿美元,二季度末是27.83亿美元,呈现不断降低的趋势。

此前,马斯克已经公开声明不准备通过股权市场融资,特斯拉的债务市场的融资窗口已经关闭,不太可能新发债券进行融资。由此,分析人士认为,要想维持现金流保证公司的正常运转,特斯拉只能私有化再引入外部融资,或将部分可转债权转化为股权,降低还债压力。

对于为什么不选择直接将可转债转化为股权,降低还债压力,分析人士认为,目前特斯拉股价较低,股价与转股价呈现“倒挂”,持有可转债的机构或者投资者不会同意以目前的股价进行转化,必须在股价处于高位时进行转化。

据新京报记者测算,若以每股420美元的价格和所有二级市场流通的股票计算,特斯拉的市值约为720亿美元,包含债务在内的收购代价约为820亿美元。除去马斯克持有的约20%股份,此次私有化需要融资逾576亿美元收购其他股东的股份,加上约100亿美元的债务及交易费用等,交易的总规模将达到676亿美元,这将成为史上规模最大的一笔杠杆收购。

在CNBC的报道中,华尔街银行家暗示马斯克已在其他地方获得融资。但交易撮合者和分析师称,鉴于此交易规模将需要多家银行,及对马斯克和特斯拉有狂热兴趣者多方合作才可达成。

在经常为回购交易提供金融支持的多家大型银行工作的人士向金融时报称,他们不知道有试图募集这么大一笔资金的举动,“如果他已经敲定了700亿美元的私有化资金,我们绝对会知道,但现在我们不知道,而且也没有听说任何人有所涉及。”

独立研究咨询机构美国财务研究分析中心(CFRA)的分析师艾夫雷姆•李维(Efraim Levy)称:“人们对这笔资金的来源持怀疑态度。它以折扣价进行交易的原因是因为该交易是否会实现的不确定性。如果不能实现,股票就会岌岌可危。”

耶鲁大学金融学教授雅各伯•托马斯(Jacob Thomas)称,随着投资者信心波动,价格也随之波动,如果投资者对交易有信心,股价将上涨至420美元,特斯拉股价周三下跌2.4%,收于每股370.34美元。

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